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股东知情权可否通过公司章程、股东决议等方式进行限制或剥夺?

时间:2019-04-19 浏览量:

股东知情权是《公司法》赋予股东的

一项重要权利

《公司法》对股东知情权的

行使方式、范围等

都作出了明确的规定

司法实践中,公司章程、股东会决议

是否可以对股东的知情权加以限制或剥夺呢?

                                                                                        




裁判规则

1.公司章程以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制的,法院不予支持——北京阿格蕾雅科技发展有限公司与金治国股东知情权纠纷案

案例要旨:股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利,是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础,除了公司法规定的限制条件外,不应以任何形式剥夺或者以多数决形式对股东的知情权予以限制。公司章程规定以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制的内容实质上剥夺了股东知情权,法院不予支持。

案号:(2018)京01民终2778号

审理法院:北京市第一中级人民法院

来源:中国裁判文书网  发布日期:2018-07-19


2.股东知情权属股东法定权利,公司不得以股东会决议的形式限制其知情权——林小秋与江苏中苏商品交易中心有限公司、城投(中国)资产管理有限公司股东知情权纠纷案

案例要旨:股东行使知情权,是公司法赋予股东的一项法定权利,具有固有权属性,既不能被剥夺、限制,也不能由股东通过协议主动放弃。只要是公司股东,就依法享有知情权。因此,公司以股东抽逃出资、股东会决议限制其行使股东知情权为由拒绝股东查阅公司会计账簿的,法院不予支持。

案号:(2017)苏01民终3737号

审理法院:江苏省南京市中级人民法院

来源:中国裁判文书网  发布日期:2018-07-18


3.股东行使股东知情权程序不应受公司章程的约束——武汉众一投资担保股份有限公司、胡迎波股东知情权纠纷案

案例要旨:股东知情权是法律赋予股东的一项重要的、独立的权利,是股东参与公司管理的前提和基础,是保障股东及时、准确地获得公司的经营管理信息,维护自身合法权益的法定权利,公司章程对股东知情权不得剥夺或予以限制。

案号:(2018)鄂01民终1324号

审理法院:湖北省武汉市中级人民法院

来源:中国裁判文书网  发布日期:2018-05-15


4.公司依据股东会决议限制股东知情权的,法院不予支持——王桂英与北京国水江河科技发展有限公司股东知情权纠纷案

案例要旨:股东未履行出资或者未全面履行出资义务,公司可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股有限认购权、剩余财产分配权等股东权利作出相应的合理限制,但公司依据股东会决议内容限制股东行使知情权的,人民法院不予支持。

案号:(2017)京03民终9849号

审理法院:北京市第三中级人民法院

来源:中国裁判文书网  发布日期:2017-10-30


 司法观点


1.公司章程或股东间协议不可对股东知情权予以限制或剥夺

股东知情权作为股东权利的重要内容,能否由公司按照多数决予以剥夺或者由股东自愿放弃?司法实践中存在一定争议。我们认为,对此应当区分不同情况,按照类型化的方法来正确理解公司法的规定。公司法第三十三条规定了有限责任公司的股东知情权,第九十七条规定了股份有限公司的股东知情权,二者在范围上有所不同,但本质上都属于公司法上的强制性规范。股东据此享有的知情权是最重要的法定知情权和股东固有权利,不得被剥夺。同时,该法定知情权对象包括对公司决议和财务会计报告等公司基本经营信息等。相对于请求分红、参与管理、实施监督等几乎全部的其他股东权利而言,该法定知情权都是不可或缺的手段性权利,如果被公司章程或股东间其他协议剥夺,将会导致股东其他权利难以得到保障。

另外,中小股东在章程制定和公司经营管理监督过程中,实际上一直处于弱势地位。如果允许股东通过讨价还价方式限缩上述法定知情权,极可能产生道德风险。因此,在此类法定知情权问题上,我们不能适用民事权利处分的一般规则,而应适用公司法上的特殊规则,排除当事人约定限制。这是“为避免产生严重的不公平后果或为满足社会要求而对私法自治予以限制的规范”。比较法上,《德国有限责任公司法》第51a条第3款规定:“公司章程不得作出与此(即股东享有质询权与查阅权,笔者注)不同的规定”。《美国标准公司法》(MBCA)第16.02条第⑷小节规定:“公司章程或者内部细则不得取消或限制本节授予的检查权”。《解释》第9条规定系在公司法上述规定的基础上,对知情权的固有权属性予以明确,规定公司不得以公司章程限制、股东间协议等约定限制为由拒绝股东行使法定知情权。

本条规定所称公司章程,既包括公司设立时制定的初始章程,也包括公司成立后依法经过修改的修订章程;本条规定所称协议既包括股东之间的协议、股东与公司之间的协议,也包括股东与他人之间的股权受让协议等。“等”则指公司管理制度等其他可能实质性剥夺股东上述法定知情权的途径。本条规定的意旨在于,法定知情权既不能被剥夺、限制,也不能由股东通过协议主动放弃,否则无效。当然,如果股东根本不行使或者消极行使权利,则不在此列。另外,公司章程或者股东间协议等如仅对公司法第三十三条、第九十七条规定的法定知情权的行使地点、行使方式等事项进行细化约定,只要不构成对股东法定知情权的实质性剥夺,亦不属本条规制范围。

(摘自贺小荣、曾宏伟:《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)的理解与适用》,《人民司法(应用)》2017年第28期)


2.实质性剥夺法定知情权行为的界定

实质性剥夺法定知情权,属根本违反公司法知情权法律规定的行为,必然会造成权利受到实质性损害。因此,判断限制性约定是否达到实质性剥夺股东法定知情权的程度,主要应从该限制性约定是否可能会对《公司法》第33条、第97条赋予股东的法定知情权造成实质性损害进行判断;而是否会造成权利实质性损害,主要应从法定知情权的内涵和外延来确定。法定知情权作为股东固有权,其权利内容受法律严格约束。公司章程、股东间协议等只有对《公司法》第33条、第97条规定的知情权主体、对象和权利行使方式等作出了实质性限制且将导致股东知情权可能被架空的情况下,该限制性约定才构成对法定知情权的实质性剥夺。

举例来说,法律规定股东享有查阅公司权利账簿的权利,而公司章程规定股东只能查阅公司财务报告,此即为对法定知情权范围的实质性剥夺,应认定为无效;若章程仅是对股东行使法定知情权的具体规则作出程序性的细化规定,如仅是明确查阅、复制公司资料的时间和地点,且并未实质增加股东行使权利的难度的,就不属于实质意义上剥夺知情权,故应当承认其效力。

“不管我们的强制适用规范制定得多么符合‘达到最低必要’和‘具有字面绝对明确’这两个条件,在它被固定于制定法的当时,它就走上了被实践凸现其局限性的宿命。”也因为此,在实质性剥夺法定知情权行为的界定问题上,根本上还是要靠法官根据具体案情和利益衡平原则加以判断,最终实现强制性法律规范的立法目的。

(摘自杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编着:《最高人民法院公司法解释(四)理解与适用》,人民法院出版社2017年版,第208-209页。)



 法律依据


1.《中华人民共和国公司法》(2018修正)

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。


2.最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。


3.《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

54、公司章程关于股东不得查阅公司文件的规定无效。


4.《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》

65、公司章程关于股东不得查阅公司文件的规定无效。


5.《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》

68.公司章程或股东之间关于股东不得查阅公司文件的约定无效。


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